鬼子围剿扫荡狼牙山根据地,日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重,袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围,季连长担任最后狙击任务,他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住,幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵,他们誓死不做俘虏,打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪,八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路,瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下,慢慢提高觉悟,以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子,将藏兵洞改造成地道,开打地道战,最终取得胜利。
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